华凯创意重组获股东大会通过 多重考核“护航”标的发展质量
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2020-07-04

10月24日晚,华凯创意(300592)发布公告称,公司重大资产重组方案获股东大会审议高票通过。

本次交易中,华凯创意拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式,向南平芒励多等九名交易对方购买跨境电商易佰网络90%股权,交易作价15.12亿元。

本次交易不会导致上市公司实控人发生变更。交易完成后,易佰网络将成为上市公司的控股子公司。

股份锁定三年

值得注意的是,除了累计5.15亿净利润的业绩承诺外,交易双方还设计、约定了一系列条款,以保证重组后公司的健康发展,提升经营效率。

最新重组方案显示,华凯创意拟通过发行股份、可转债及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价,发行方式为非公开发行。

其中,拟以股份支付的比例为81.03%,以现金支付的比例为17.71%,以可转债支付的比例为1.26%。

易佰网络管理团队股东南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌和上市公司实际控制人配偶罗晔因本次重组取得的上市公司股份、可转债及可转债转股形成的股份,自股份、可转债发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。

公司认为,长达三年的股份锁定,有利于交易对手和上市公司进行利益绑定,为达成业绩承诺目标形成合力。

多重考核保障业绩

同时,交易对方中,南平芒励多、南靖超然分别为标的公司现任董事长胡范金和总经理庄俊超控制的企业。

根据《购买资产协议》及其补充协议的约定,本次交易完成后,在南平芒励多、南靖超然取得上市公司支付的现金对价后,其将按约定方式向标的公司新增借款,且取得全部现金对价后,包括现有股东借款在内的借款本金及利息余额不低于2亿元。

南平芒励多、南靖超然将通过上述方式补充标的公司经营所需的流动资金。

重组草案显示,南平芒励多、南靖超然所获得的现金对价为2.11亿,而两方自愿同意在业绩承诺期内对标的公司的资金支持余额不低于2亿元。

值得一提的是,在追求业绩高增长的同时,交易双方还对净利润以外的其他考核指标作出约定。

南平芒励多等交易对方承诺,易佰网络2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非后归母净利润应分别不低于1.41亿元、1.7亿元和2.04亿元。若业绩承诺未达标,则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。

公告显示,若易佰网络2020年、2021年实现经营活动净现金流合计为正,且2021年经营活动净现金流为正;2019年至2021年,每年的存货周转率不低于2.8次/年;并完成净利润指标,则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%。

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